信贷规模与票据业务关系研究
声明 | 本文作者：贺同一
北京大成（上海）律师事务所律师，隶属金融部。其同时拥有中国大陆地区及美国纽约州律师职业资格。其2014年加盟大成上海以来在银行业务有较深入的研究并参与有多个大型银行融资项目。
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《贷款通则》第九条规定票据贴现，系指贷款人以购买借款人未到期商业票据的方式发放的贷款。该规定将票据业务明确定义为信贷业务。
时至今日，票据业务除贴现、转贴现外还发展出票据资管、质押式回购、买断式回购等等一系列相关产品；票据市场参与者除银行和财务公司这些传统信贷机构外还包括了基金、保险、信托、资产管理公司等非存款类金融机构。
原有将票据业务认定为信贷业务的划分，已经不适应票据业务的发展和创新，因此有必要厘清信贷规模与票据业务及相关主体之间的关系，为票据业务合规开展提供理论基础。
三、票据资产与信贷资产关系
当前大部分商业银行的主要收益来自于信贷业务产生的利润，因此信贷规模的扩张意味着商业银行利润的增加，这是商业银行创新各种票据“消规模”产品的源动力。而对于信贷投放不足的银行来说也可以通过转贴现业务出让自己的信贷规模来赚取收益。
商业银行对票据资产信贷规模的随意调节，导致了票据资产与信贷规模之间的联系变得模糊。我们认为在商业银行需同时满足资本管理办法考核和MPA考核的前提下，票据资产不应继续纳入狭义信贷资产而应纳入广义信贷资产进行管理。因为票据资产与狭义信贷资产相比具有以下几方面的不同：
（一）票据是一种有价证券
票据是一种典型的有价证券。有价证券之所以有价值是因为证券与具有价值的权利结合在了一起。两者结合之后权利人就可以基于简单的手续安全确实地转移或行使权利[1]。
商业银行从企业贴现票据后，可以在上海票据交易所将票据转贴现给其他市场参与者。据统计2015年商业汇票累计签发量为22万亿元，累计贴现和转贴现金额达102万亿元。假设所有签发的商业汇票都进行了贴现，那么票据在商业银行间的平均转让次数约为5次。由此可见票据是一种流动性极强的有价证券。
狭义信贷资产属于合同债务，根据银监会[2010]102号文规定，信贷资产转让应当遵守洁净转让、真实转让和风险完全转移的原则，并且信贷资产转入方应对拟转入信贷资产尽职调查并提交授信审批部门进行严格审查。
注：
[1] 张凝、[日]未永敏著：日本票据法原理与实务，中国法制出版社，2012年8月第1版，第1页。
（二）票据债务人为承兑人
票据贴现业务中，贴现申请人与贴现行之间没有直接债权债务关系。贴现行使用承兑人授信办理贴现，完成贴现操作后取得对票据承兑人的债权。票据贴现行对票据贴现资金流向有贷后检查的义务，但贴现申请人贴现后资信情况不属于贷后检查的范围。
狭义信贷业务的债务人即借款企业，贷款银行需按照授信管理相关规定为企业办理授信。贷款银行发放贷款后不仅要核查贷款资金用途，还要定期对借款企业资信情况进行跟踪检查。
（三）票据贴现是一种买卖关系
在票据贴现业务中，贴现行与贴现申请人之间存在对价给付是一种买卖关系；在狭义信贷业务中，贷款人与借款人之间是借贷关系，即债权债务关系。
广义信贷规模统计中债券投资、股权投资以及买入返售资产都属于买卖行为，其特点是投资人通过买卖合同购入有价证券，通过有价证券的兑现或转卖实现收益；狭义信贷规模中除票据融资外都属于借贷行为，贷款银行通过债务到期向借款人收回贷款实现收益。
综上，票据资产与狭义信贷资产间有诸多不同，但票据资产仍应纳入广义信贷资产管理。主要理由是票据资产与其他广义信贷规模统计的资产类似，通过商业银行与非存款类金融机构之间的交易行为会派生信用货币。
从票据资产与狭义信贷资产之间的区别可以看出票据资产与狭义信贷资产格格不入，但却与广义信贷规模下的其他金融资产类似。
将票据资产划入广义信贷规模有以下五方面的意义：
（一）有利于促进票据市场交易主体的多元化
票据贴现业务的信贷属性是限制票据交易主体的一道壁垒。在《票据交易管理办法》颁布之前，票据贴现和转贴现业务只能由银行和财务公司办理。由于票据市场参与者的限制，票据资产管理计划的投资标的只能为票据收益权，因此资管计划的管理人需要委托商业银行代持票据资产开展业务。
《票据交易管理办法》大大扩展了票据交易的主体，根据《票据交易管理办法》的规定信托公司、证券公司、保险公司以及金融机构设立的非法人产品都可以成为票据市场参与者。《票据交易管理办法》从侧面支持了票据资产与信贷资产的脱离，因为只有肯定票据资产不属于信贷资产，那些无信贷业务经营资格的企业和非法人产品才能对票据资产进行投资。
（二）有利于狭义信贷规模的准确统计
本文第一部分信贷规模介绍中已经指出狭义信贷规模相比广义信贷规模有其自身的特点和作用。由于票据资产属于狭义信贷规模统计范畴，商业银行又可以通过各种机构和产品来调节票据资产规模，因此商业银行向监管机构上报的狭义信贷规模往往与其真实开展的信贷资产投放情况相偏离。
其次人民银行和银监会一般会对开展小微企业贷款的商业银行给予政策支持，这样做一方面是为了缓解小微企业“融资难”和“融资贵”等问题，另一方面是对商业银行开展小微企业贷款高风险的补贴。但是商业银行在向人民银行和银监会上报数据时，会把向小微企业发放的贴现和贷款加总统计。相比小微企业其他贷款，贴现业务风险较低且部分申请贴现的小微企业实质是票据中介，将票据贴现业务和其他信贷业务混同会影响监管机构对狭义信贷规模的统计和相关政策的执行。
（三）有利于推进票据资产的标准化
在各大交易所交易的资产存在“非标”和“标准化”之分。银监发[2013]8号文规定非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权性融资等。
8号文未从正面规定标准资产的特征，但从反面我们可以总结，标准资产应具有两个属性：一是有公开交易的市场，二是属于标准化的证券。
上海票据交易所的成立为票据提供了公开交易的市场，但票据与标准化证券间的差别是票据的信贷属性。取消票据的信贷属性是票据成为标准化资产的必经之路。
（四）有助于推进我国商业承兑汇票业务的发展
银行承兑汇票（以下简称银票）和商业承兑汇票（以下简称商票）贴现都占用银行的信贷规模，差别是银票风险资产占用低，仅占用20%或25%的风险资产，商票风险资产占用高，占用100%的风险资产。所以在票据贴现业务开展中，相同的信贷规模，银行当然愿意投资风险资产占用较低的银票。其次，商票贴现利率一般不低于流动资金贷款利率，而且银行审批商票贴现流程与流动资金贷款流程相同，一般企业也会选择流动资金贷款来替代商票贴现。以上两个原因导致我国商业承兑汇票业务发展缓慢。
票据贴现信贷属性的取消使银行在办理贴现业务时真正以承兑人的信用风险为报价依据，在没有信贷规模约束的情况下投资商票虽然风险资产占用高，但总体收益好。票据信贷属性的取消也将商票贴现与流动资金贷款区别开来，为商票业务发展创造更多的空间。
（五）有利于简化票据贴现业务流程
按照目前监管机构要求，商业银行开展贴现业务时需审查贴现申请人与其前手之间的贸易背景。监管机构这一要求并不符合《票据法》规定，也不符合票据行为无因性的基本原理。合理的解释是票据贴现业务属于信贷业务，开展信贷业务资格需监管机构特许审批，因此企业通过“贴现”行为取得的票据不能在商业银行申请贴现。监管机构票据贴现真实贸易背景的要求即可以防止商业银行贴现融资票据，又为企业开展票据“贴现”业务创造了障碍。
把票据贴现行为划出信贷业务范围是取消商业银行票据贴现审查“真实贸易背景”的重要依据，可以简化票据贴现业务流程，提高票据从企业向银行流转的效率。
课程大纲
第一部分 票交所专题（25日上午）
授课老师：票据专家
内容大纲：
一、上海票据交易所概述
1、 中国票据市场发展
2、 票交所成立背景
3、 票交所定位和职能
4、 制度框架设计基本原则
5、 制度体系
6、 票据市场机制创新和变化
二、票据交易所业务规则
1、 参与者管理
2、 纸质票据电子化登记
3、 纸质票据操作机制
4、 票据交易规则
5、 登记托管规则
6、 清算结算规则
三、票交所重要制度规则和最新政策文件的解读
1、 央行2016年29号公告
2、 票据交易主协议解读
3、 票交所16/17/18号文解读
4、 纸电融合解读
5、 新再贴现规则解读
四、票交所时代的市场变化
1. 未来市场变化展望
2. 变革时代的票据业务风险
3. 银行、非银、中介机构的应对策略
第二部分 商业票据业务操作与创新（25日下午）
授课老师：王老师
老师简介：券商票据资管专家，历任上市公司财务负责人，目前供职于国内一线券商，负责基于供应链金融、商业承兑汇票的创新业务。
内容大纲：
一、商业票据现状
1、纸票存在的问题
2、电票的优势
3、商票市场业务模式
4、各业务模式优劣
5、金税三期影响
二、票交所成立后的变化
1. 电票224号文
2. 票交所影响
3. 银监会监管影响
4. 新的变化
5. 存在问题
三、票据创新
1. 包装户的风险
2.   44 33066 44 14746 0 0 4825 0 0:00:06 0:00:03 0:00:03 4826; P2P票据平台
3. 商业保理
四、票据ABS
1. 已经发行的商票ABS分析
2. 交易所态度
3. 未来发展方向分析
第三部分 电票系统及电票业务(26日全天）
授课老师：赵老师
老师简介：票据业务领域资深专家，从事银行工作三十余载，曾发表过许多有影响力的文章。对票据业务尤其电子商业汇票业务具有深度的认识和了解，培训过大量票据从业人员。
内容大纲：
一、发展电票业务的市场背景
1、 企业应收账款增长
2、 货币周转速度减缓，增加企业融资成本
3、 对策建议：多用票据，少发货币
4、 创新金融工具，大力发展应收账款融资
二、央行224号文解读
1、 释放电票政策红利
2、 要求加快推进电票业务
3、 支持企业大力发展电商
4、 票据专业承兑公司将会产生
5、 票据理财机构将会诞生
6、 短期融资工具票据化趋势
7、 电票市场占用率越来越高
8、 对票交所时代的展望
三、电子商业汇票的创新应用
1、 企业最具效率的融资模式
2、 央企模式—电子商票—电子货币
3、 财务公司—互联网—电子商务
4、 电子商票零成本融资
5、 供应链—电子商票—应付款工具
6、 电票是降低企业融资成本的必然选择
7、 电子商票保贴业务
8、 商业保理下的电票贴现
9、 电子商票—保理融资—资产证券化
10、融资租赁公司电票融资业务
11、银行承兑费率市场化定价
12、银行保证业务
13、电票代理接入业务
14、电票在跨境人民币业务的创新运用
厦门站2017/12/16-17
课程大纲
第一部分 票据供应链产品
授课老师：胡老师
老师简介：厦门大学金融学博士，曾在某大型股份制银行总行票据业务部负责产品研发及推广，现供职于某大型证券资产管理公司，对票据行业有深入而专业的研究。
内容大纲：
一、票据的比较优势何在？
1、票据的比较优势分析
（1）企业端
（2）银行端
2、票交所、电票化时代，票据供应链融资的新定位与前景展望
二、电子商业汇票及ECDS系统
1、电子商业汇票串讲
2、电子商业汇票系统（ECDS）串讲
三、15个票据供应链产品的来龙去脉
1、如何“票据关系通授信，置换贷款降低成本”
2、如何“巧设代理采购商，一对多支付集中化”
3、如何“企业融资缺授信，关联企业助东风”
4、如何“多对一采购小聚多，畅享大票低利率”
5、如何“信用提升灵活授信 负债义务表外体现”
6、如何“票据集中化管理，衍生额度便捷出账”
7、如何“票据拆分支付，节省财务成本支出”
8、如何“上游强势难用票，贴现利息买方付”
9、如何“贴现利息双方摊，票据流转更便捷”
10、如何“异地收票难开户，贴现手续他人办”
11、如何“阶段式贴现做波段，资金缺口灵活补”
12、如何“免除贴现或有负债，消除上游收票顾虑”
13、如何“融资期限长至一年，手续简便安全高效”
14、如何“商票叠加银行信用，票据兑付有保障”
15、如何“商票叠加银行信用，票据流转时刻贴”
四、票据营销的新视角——企业财务报表
1、什么是“报表营销”
2、财务报表中的票据关注点
（1）应收账款
（2）坏账准备
（3）应收票据
（4）或有事项
3、票据财务报表营销的切入点
（1）报表要素调整
（2）产业链优化
（3）商业模式嵌入
五、如何继续玩转票据供应链
1、表内：健全票据产品线，提升客户体验和粘性
票据产品组合应用及实战案例串讲
2、表外：适时而变，搭建票据第三方出账模式
（1）票据质押委托贷款
（2）票据资管
（2）票据互联网金融
（3）票据资产证券化ABS
（4）票据表外业务模式4.0版探索
a) 票据资管
b) 非挂牌ABS
c) 银登中心
d) 标准化ABS
（5）标准化票据ABS的短期/中期方案建议
第二部分 票交所专题
授课老师：票据专家
内容大纲：
一、上海票据交易所概述
1、 中国票据市场发展
2、 票交所成立背景
3、 票交所定位和职能
4、 制度框架设计基本原则
5、 制度体系
6、 票据市场机制创新和变化
二、票据交易所业务规则
1、 参与者管理
2、 纸质票据电子化登记
3、 纸质票据操作机制
4、 票据交易规则
5、 登记托管规则
6、 清算结算规则
三、票交所重要制度规则和最新政策文件的解读
1、 央行2016年29号公告
2、 票据交易主协议解读
3、 票交所16/17/18号文解读
4、 纸电融合解读
5、 新再贴现规则解读
四、票交所时代的市场变化
1. 未来市场变化展望
2. 变革时代的票据业务风险
3. 银行、非银、中介机构的应对策略
第三部分 票据转贴现业务（17日下午）
授课老师：刘老师
老师简介：票据行业青年专家。供职于某股份制银行总行票据部。对目前面临的票据行业转型有深入研究，提出在票交所时代，票据向固定收益类的交易型资产转型，交易能力将逐步取代渠道能力，电票将逐步取代纸票，从业人员的能力需要转型，观点得到行业普遍认可。并将数量分析工具引入票据中，提升行业的研究、交易和管理能力。曾多次对票据协会、国有银行、股份制银行、城商行等机构进行票据专题培训，得到一致好评。
内容大纲：
一、监管文件解读
1、银监会“三套利”文件的背景
2、银监会“三套利”文件的要点
3、银监会“三套利”文件的影响及对策
4、MPA实施的宏观背景
5、MPA体系的总体解读
6、对银行业务的影响
二、票据税收政策的变化
1. 营业税时代
2. 目前的增值税时代
3. 2018年后的增值税时代
三、票交所的模式解读
1. 追索流程的改变
2. 商票定价将趋近于该票直贴行所承兑的银票
3. 信用类业务—银票承兑及商票直贴
4. 利率类业务—银票直贴及所有转贴现业务
5. 企业信用尚不能在票交所进行交易
6. 票交所的交易更接近于利率品交易
四、未来的行业生态结构
1. 业务模式的变化
2. 参与主体的变化
3. 核心风险的变化
4. 核心能力的变化
五、参与者的应对措施
1. 投研能力
2. 风控能力
3. 会计处理的改进
4. 定价核算的改进
5. 组织架构的改变
6. 外部影响力的建立
六、非银机构参与方式
1. 通道类业务
2. 主动管理型业务
3. 投研咨询类业务
4. 投顾委外类业务
七、票据利率走势分析方法
1. 宏观分析
2. 资金面分析
3. 票据供需分析
4. 同类资产比较
5. 2017年利率走势回顾
6. 2018年的影响因素与走势预测